Home

Als partijen van mening verschillen over de uitleg van een overeenkomst, wordt in beginsel de uitleg vastgesteld op basis van de "Haviltex-maatstaf". Volgens deze maatstaf wordt niet alleen gekeken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar komt ook betekenis toe aan:

"de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de betreffende bepaling mogen toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht."

Bij de uitleg zijn voorts alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid, van betekenis.

Eerder ging ik in op de vraag of die maatstaf ook op commerciële contracten van toepassing is en in het bijzonder als gebruik wordt gemaakt van een zogenaamde 'entire agreement'-clausule. De conclusie luidde dat de uitleg afzonderlijk beoordeeld moet worden. Wel weegt de opname van een dergelijke clausule mee bij de vraag in hoeverre de onderhandelingsgeschiedenis daarbij een rol mag spelen. In zoverre had de clausule dus niet het beoogde effect dat uitsluitend de grammaticale uitleg kon worden toegepast.

Toch kan aan de Haviltex-maatstaf, ofwel een onderzoek naar de partijbedoelingen, worden ontkomen. In een uitspraak van het Gerechtshof 's-Hertogenbosch verschilden partijen van mening over de uitleg van een bepaling in een vaststellingsovereenkomst. Uitgangspunt is aldus dat de overeenkomst uitgelegd moet worden overeenkomstig de partijbedoelingen, ware het niet dat in de overeenkomst was opgenomen:

"Alle geschillen (…) worden in eerste aanleg uitsluitend beslecht door de rechtbank te Maastricht (…), waarbij de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, prevaleert boven eventuele partijbedoelingen zodat de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen."

Met andere woorden, partijen zijn - in afwijking van de gebruikelijke Haviltex-maatstaf - overeengekomen dat de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleert. Daarmee zou klaarblijkelijk voorkomen moeten worden dat de rechter de partijbedoeling moest onderzoeken, al is dat niet op te maken uit de uitspraken.

Zowel de kantonrechter als het gerechtshof overwegen dat, gezien de bepaling, uitsluitend de grammaticale uitleg van de bepalingen van de vaststellingsovereenkomst kan worden toegepast. Heeft het opnemen van 'entire agreement'-clausules niet (volledig) het beoogde effect, deze bepaling heeft dat klaarblijkelijk wel.

Advocatenkantoor Ester beschikt  over een ruime ervaring op het gebied van adviseren en procederen over contracten. Neem gerust vrijblijvend contact met ons op met vragen op dit gebied.